スマートコントラクトにおける責任帰属とガバナンス：法的リスクと企業の実践的対応策
はじめに
スマートコントラクトは、ブロックチェーン技術を基盤とし、事前にプログラムされた条件が満たされた際に契約が自動的に実行される仕組みです。その自動性、透明性、非改ざん性といった特性から、サプライチェーン、金融、不動産など多様な分野での活用が期待されています。しかし、企業がスマートコントラクトを導入・運用するにあたり、既存の法体系とどのように整合させるか、特に「誰が、どのような状況で、どのような責任を負うのか」という責任帰属の問題や、予期せぬ事態への対応をどう担保するかというガバナンスの課題は、法務部にとって喫緊の検討事項となります。
本稿では、企業法務部マネージャーの皆様が直面しうるスマートコントラクトにおける責任帰属とガバナンスの法的課題に焦点を当て、関連する法的考察、具体的なリスク、そしてそれらに対する実践的な対応策を詳述いたします。
スマートコントラクトの特性と責任帰属の複雑性
スマートコントラクトの根幹をなす特性は、その自動実行性にあります。プログラムコードが記述された条件に従い、人の介在なしに契約が履行されるため、従来の契約書にサインする形とは異なる法的解釈が必要となります。
1. 自動実行性と従来の契約概念の差異
従来の契約は、当事者間の合意形成と、その合意に基づく債務の履行を基本とします。履行の過程で問題が発生した場合、当事者は交渉や訴訟を通じて解決を図ります。一方、スマートコントラクトは、コードが正しければ自動的に実行されるため、その過程で「意図せぬ結果」が生じた場合や、コードに「バグ」が存在した場合に、誰がその責任を負うのかが不明確になりがちです。
2. 多様な関係者の関与
スマートコントラクトのライフサイクルには、以下のような多様な関係者が関与します。
- 契約当事者: スマートコントラクトを通じて取引を行う主体。
- 開発者: スマートコントラクトのコードを記述・実装する者。
- プラットフォーム提供者: スマートコントラクトが動作するブロックチェーンネットワークを提供する者（例：Ethereum Foundation）。
- オラクル提供者: 外部の現実世界のデータをスマートコントラクトに提供する者。
- 監査者: コードのセキュリティやバグの有無を検証する者。
これらの関係者が複数存在することで、責任の所在が複雑化し、従来の法体系における「契約当事者」や「第三者」といった概念だけでは割り切れない状況が生じます。例えば、オラクルが誤ったデータを提供したためにスマートコントラクトが意図しない実行を行った場合、契約当事者は誰に、どのような法的責任を追及できるでしょうか。
法的枠組みにおける責任帰属の考察
スマートコントラクトにおける責任帰属を検討する際には、既存の民法、商法、消費者契約法、不法行為法などの法的枠組みを適用しながら、その特殊性を考慮する必要があります。
1. 契約責任
スマートコントラクトが有効な契約として成立している場合、その実行における問題は債務不履行責任の観点から検討されます。
- 債務不履行: スマートコントラクトのコードに欠陥があり、それが原因で契約の内容に従った履行がなされなかった場合、債務不履行が成立する可能性があります。この場合、欠陥コードを記述した開発者や、その開発を指示・監督した契約当事者が責任を負うことになります。
- 損害賠償請求: 債務不履行が認められれば、被害を受けた当事者は損害賠償を請求できる可能性があります。ただし、損害の範囲や因果関係の立証は、技術的要素が絡むため複雑になることが予想されます。
- 解除権: 重大な債務不履行があった場合、契約の解除が問題となりますが、一度実行されたスマートコントラクトの「解除」をどう実現するかは技術的・法的に大きな課題です。
2. 不法行為責任
スマートコントラクトの欠陥が、契約関係にない第三者に損害を与えた場合、不法行為責任が問われる可能性があります。
- 製造物責任法の類推適用: プログラムコードを「製造物」とみなすことができれば、製造物責任法（PL法）が類推適用される可能性もゼロではありません。しかし、ソフトウェアが製造物と定義されるかについては、現在明確な法解釈が確立されていません。
- 過失責任の原則: 開発者のコードミス、適切なテストの不実施、脆弱性への対応不足など、過失が認められる場合には、その開発者や指示した企業に不法行為責任が発生する可能性があります。
3. 民法上の意思表示の瑕疵
スマートコントラクトの自動実行性は、従来の契約法における「意思表示の瑕疵」（錯誤、詐欺、強迫など）の適用を複雑にします。
- 錯誤: 当事者がスマートコントラクトの内容について重大な勘違いをしていた場合、錯誤による無効を主張できる可能性があります。しかし、コードの実行をもって当事者の意思表示とみなされるため、後から錯誤を主張するハードルは高まります。
- 公序良俗違反: スマートコントラクトが公序良俗に反する内容で実行された場合、その契約は無効となります。しかし、一旦実行された結果を遡及的に無効とする法的措置は、ブロックチェーンの非改ざん性との間で矛盾を生じさせます。
スマートコントラクトのガバナンス設計と法的側面
スマートコントラクトが予期せぬ状況に直面した際や、運用中に変更が必要となった場合に、どのように意思決定を行い、その結果を契約に反映させるかは、ガバナンスの問題として極めて重要です。
1. オンチェーンガバナンスとオフチェーンガバナンス
- オンチェーンガバナンス: ブロックチェーン上でスマートコントラクト自体にガバナンスルールを組み込む方式です。例えば、特定のトークン保有者の投票によって契約内容を変更したり、緊急停止したりする権限を付与する設計です。法的拘束力の観点からは、あらかじめ合意されたルールに基づいて自動実行されるため、一定の合理性があると解釈されます。
- オフチェーンガバナンス: 従来の会議体や書面による合意形成など、ブロックチェーン外で意思決定を行う方式です。スマートコントラクトの実行に影響を与えるためには、オフチェーンでの合意をオンチェーンのアクションに変換する仕組みが必要です。この場合、オフチェーンでの合意が有効な契約変更と認められるかが重要になります。
2. DAO（分散型自律組織）におけるガバナンスの課題
DAOは、スマートコントラクトを基盤として、参加者の合意形成により自律的に運営される組織です。しかし、DAOには法人格がない場合が多く、その意思決定の法的拘束力や、DAOが引き起こした損害に対する責任主体が不明確という課題があります。 特定の法域では、DAOに限定的な法人格を付与する動きも見られますが、一般的な企業が関与する際には、どのような法的形態でDAOと連携するかが重要です。
3. 緊急停止機能（Kill Switch）やアップグレード機能の法的意味
スマートコントラクトに、緊急時に契約の実行を停止したり、コードをアップグレードしたりする機能（Kill Switch, Upgradeability）を組み込むことは、リスクマネジメント上有効です。しかし、これらの機能の設計には法的リスクが伴います。
- 契約変更・一方的解除: 特定の条件で一方的に契約を停止・変更する権限は、契約自由の原則や、契約当事者の平等性に反しないか、また、それが正当な事由に基づいているかが問われます。
- 権限濫用: Kill Switchの行使が不当であった場合、その権限を行使した主体が損害賠償責任を負う可能性があります。
4. オラクル選定と法的責任
スマートコントラクトが外部データに依存する場合、オラクルの正確性と信頼性は極めて重要です。オラクルが誤った情報を提供した場合、その結果生じた損害について、オラクル提供者、スマートコントラクト開発者、または契約当事者のいずれに責任が帰属するのかを契約で明確にしておく必要があります。
企業における実践的対応策とリスクマネジメント
企業法務部としては、スマートコントラクト導入における法的リスクを最小化し、コンプライアンスを徹底するための多角的なアプローチが不可欠です。
1. 契約書の整備と法的明確化
- スマートコントラクトの定義と対象範囲: 書面による契約書において、どの部分がスマートコントラクトによって実行され、どの部分が書面契約の条項に従うのかを明確に定義します。
- 責任分担条項の明確化:
- プログラムの欠陥、外部データ（オラクル）の誤謬、システム障害、セキュリティ侵害など、具体的なリスク要因ごとに、開発者、プラットフォーム提供者、オラクル提供者、そして契約当事者間の責任分担を詳細に規定します。
- 損害賠償の範囲、責任制限（例：間接損害の免責、賠償上限額）について合意を形成し、契約書に明記します。
- 準拠法と紛争解決条項:
- 特にクロスボーダー取引では、準拠法および紛争解決の手段（裁判管轄、仲裁条項）を明確に定めます。スマートコントラクトの自動実行性を踏まえ、オンチェーンでの紛争解決メカニズムとオフチェーンでの法的紛争解決手続きとの連携を考慮に入れます。
- 仲裁条項を設ける場合、技術的な専門知識を持つ仲裁人の選定を視野に入れるべきです。
- 緊急停止・変更権限の明記: Kill Switchやアップグレード機能の存在とその行使条件、行使した場合の法的効果、当事者への通知義務などを契約書に詳細に記述し、合意を得ます。不当な行使に対するペナルティも検討します。
2. 開発プロセスにおける法的配慮
- 法務部による仕様レビュー: スマートコントラクトの要件定義および設計段階から法務部が関与し、プログラムが意図する契約内容を正確に反映しているか、潜在的な法的リスクがないかを確認します。
- コード監査（セキュリティ＆リーガル）: コードのセキュリティ脆弱性だけでなく、契約内容との乖離、法令遵守の観点からも専門家によるコード監査を義務付けます。
- テストと検証の厳格化: スマートコントラクトは一度デプロイされると変更が困難であるため、厳格なテストプロトコルを確立し、予期せぬ挙動が発生しないかを徹底的に検証します。
3. ガバナンス体制の構築
- オフチェーンでの意思決定プロセスの確立: スマートコントラクトの運用中に発生するであろう未予見事態や、コード変更が必要となった場合の意思決定プロセス（会議体、議事録、合意形成方法）を明確にし、文書化します。
- インシデント対応計画: セキュリティ侵害、バグによる誤作動、オラクル誤謬などが発生した場合の緊急対応計画（責任者、連絡体制、損害拡大防止措置）を策定します。
- DAO関与の法的検討: DAOを用いる場合、その法的形態（例：組合契約、LLCなど）を事前に検討し、責任範囲と役割を明確に規定します。
4. 顧問弁護士との連携
- 専門知識の活用: スマートコントラクトは比較的新しい技術であり、関連法規も発展途上にあります。ブロックチェーンやスマートコントラクトに詳しい顧問弁護士と密に連携し、最新の法改正情報、国内外の判例・裁判例、規制動向に関するアドバイスを継続的に受けることが不可欠です。
- 法的リスク評価フレームワークの構築: 顧問弁護士と協力し、スマートコントラクトの導入・運用に関する法的リスク評価のフレームワークを構築し、定期的なレビューを実施します。
- 国際取引における法域選定支援: クロスボーダーでのスマートコントラクト取引においては、どの法域の法律が適用されるか、国際私法の問題が複雑に絡みます。専門家による適切な法域選定の支援が重要です。
国内外の動向と判例
スマートコントラクトに関する明確な判例はまだ少ないですが、各国でその法的性質や責任帰属に関する議論が活発に行われています。例えば、米国では一部の州でスマートコントラクトを通常の契約として認める法整備が進んでおり、日本国内でも法務省などで関連する議論がなされています。これらの動向を注視し、企業の取り組みに反映させていくことが求められます。
結論
スマートコントラクトの導入は、企業の業務効率化や新たなビジネスモデルの創出に大きな可能性をもたらしますが、その法的リスク、特に責任帰属とガバナンスの問題は、企業法務部にとって看過できない課題です。本稿で述べたように、契約書の詳細な整備、開発プロセスへの法務部の早期関与、堅固なガバナンス体制の構築、そして専門家との継続的な連携を通じて、これらの法的リスクを管理し、コンプライアンスを徹底することが企業価値を守り、スマートコントラクトの恩恵を最大限に享受するための鍵となります。企業法務部には、技術の進化に対応した柔軟かつ戦略的な法的思考がこれまで以上に求められています。